요즘 부쩍 미국 진출 및 미국내 법인 설립에 대한 문의가 많이 옵니다.
그만큼 글로벌 비즈니스 환경과 생태계에 대한 관심이 부쩍 많아 진것이 아닌가 싶습니다.
저 역시 마이후 서비스를 글로벌 환경에서 글로벌 생태계안에서 런칭해보고자 열심히 2011년을 달렸습니다.
실제 올 1월부터 미국 실리콘 밸리를 오가며 실제 미국 법인을 설립하였고 미국내에서 투자활동과 비즈니스를 진행 하면서 아쉬운 점도 많았고 느낀점도 많았습니다.
그중 오늘은 가장 많이 여쭤보시는 미국에서의 법인 설립에 대한 정보를 저희 자문 회계사님의 목소리로 공유해드리고자 합니다.
많은 도움이 되시길 바랍니다.
미국내 캘리포니아주에서 법인설립하기
성공적인 미국지사설립 및 법인운영을 위해서는 미국내에서 회사설립에 관한 경험이나 지식뿐만 아니라 향후 법인운영과 관련하여 회계, 세무, 이민업무에 관한 폭넓은 지식과 경험이 중요합니다.
저는 국립세무대학 4기 출신으로 국세청 및 재정경제부에서 15년을 근무한 이후 향학열로 도미유학하여 학부1학년부터 다시 시작하여 텍사스주립대에서 회계전공으로 전체 130학점을 올에이로 수석졸업한 이후 와싱턴주립대에서 세무학 석사과정을 수학한 후에 실리콘밸리소재 IT회사에서 CFO 및 공인회계사로서 7년의 경력을 갖추고 있습니다. 한미간 양국의 회계, 세무, 이민업무와 관련하여 탄탄한 실무경력을 갖추고 있는 위현량 공인회계사가 여러분의 미국내 캘리포니아주에서의 지사설립 및 법인운영이 원할하게 이루어 질수 있도록 최선을 다해서 도와드리도록 하겠습니다.
미국에 회사를 설립하기 위해서는 사업의 목적과 규모에 따라서 가장 적합한 방법을 선택하는 것이 중요합니다. 미국내에서 회사를 설립하고자 하는 주된 목적은 대체적으로아래와 같이 세가지로 나누어 볼수 있습니다.
- 미국에 자사제품을 수출하거나 수출된 물건을 마케팅할 필요가 있을때
- 미국에 합작투자 또는 기술제휴의 방식으로 사업을 확장하거나 합작회사를 설립하고자 할때
- 미국현지 사업을 관리할 직원을 파견하거나 상주사무실을 필요로 할때
미국에 회사를 설립하는 방식에는 현지법인을 설립하는 방식, 한국법인의 해외지점을 설립하는 방식, 한국법인의 해외영업사무소를 설립하는 방식의 세가지로 나눌수가 있습니다. 현지법인의 경우에는 법적으로 한국의 모회사와는 상관이 없는 별개의 법인이 설립되는 것인 반면 해외지점이나 영업사무소는 법적 및 실질적으로 한국의 모회사에 속하게 되며 미국에서의 회사설립은 주별로 정해진 회사법에 따르게 됩니다.
A. 미국내 법인설립시 현지법인, 해외지점, 해외연락사무소간의 세제상 차이점
미국현지법인일 경우에는 미국내에서의 소득을 포함해서 타국가에서 발생된 소득에 대해서 포괄적으로 과세대상이 되며 통상 미국법인과 동일한 납세의무를 지게 됩니다. 연방 법인세율은 소득금액에 따라서 15%~35%까지 발생하게 되며 이익이 없거나 손실이 나는 경우에는 법인세 부과가 없게 됩니다. 한편, 캘리포니아주법상 법인세율은 8.84%이며 이익이 없거나 손실이 나는 경우에도 연간 800불에 대한 미니멈텍스는 납부하여야 합니다.
미국현지법인에서 한국의 모회사나 투자자들에게 지급하는 배당지급금에 대해서는 한미조세협약의 규정에 따라서 경감세율인 15% 또는 10% (10%이상소유 법인주주의 경우) 를 원천징수한후 나머지 금액을 지급하게 되며 배당금을 지급받는 한국의 모회사나 투자자는 한국내에서 세무신고시 원천징수분에 대해서 세액공제를 받게 됩니다.
미국내에서 설립된 법인이 해외지점인 경우에는 미국내의 소득에 대해서만 연방국세청 및 해당주에 법인세를 신고납부하게 됩니다. 하지만 한국내의 본점에서는 미국지점에서 발생된 소득이나 비용을 포함하여 한국에서 법인세를 포괄적으로 신고납부하여야 합니다.
해외연락사무소의 경우에는 연락사무소의 활동이 정보수집, 대리점을 이용한 판매, 주문의 권유, 한국본사를 위한 원재료의 구입등에 한정될 경우 연락사무소가 소재한 주내에서는 계약을 체결하거나 주문접수를 받지 않게 되고 재고 또한 보유하지 않게 되기 때문에 그 주안에서 사업활동을 하지 않는 것이 되어 연방정부 세무보고의무 및 주정부, 시정부에 의한 영업세 (Franchise Tax) 의무도 면제가 됩니다. 한편, 한국본사에서는 현지연락사무소의 손익에 대한 포괄적인 납세의무가 있게 됩니다.
B. 캘리포니아주 회사법을 근거로 한 세가지 법인설립 방법
[I] 현지법인설립하기
1. 개요
캘리포니아주에서 미국 현지법인설립은 자본금에 대한 제한사항이 없고 1인이 임원진 (CEO, Secretary, CFO) 3인의 기능을 모두 담당할수가 있기 때문에 아주 손쉽게 할수가 있습니다. 하지만 설립된 법인을 누가 소유하고 운영하느냐에 따라 그 법인의 소유권과 정체성이 달라질 수 있습니다.
2. 주정부 법인등록
캘리포니아주에서의 법인등록은 주정부에 Articles of Incorporation을 제출하여 신청하게 됩니다. 발기인 (Incorporator)이 법인의 이름, 법인의 목적, 초기법정대리인 (Initial Agent), 총발행가능주식수 등의 내용을 신고하게 되며 발기인의 명의는 법인설립을 대행하는 변호사나 회계사의 이름으로 하는 것이 관례입니다.
3. 기타 필요사항
법인등록 및 그이후 절차에 필요한 사항 기록을 위해서 희망법인명, 대표자 성명 및 주소, 임원진(CEO, Secretary, CFO)의 이름과 주소, 이사진 (Board Member) 이름 및 주소, 총발행예정주식수, 주당액면가액, 주당판매가액, 미국세청(IRS) 납세번호(EIN) 신청을 위한 대표자 소셜번호(SSN)와 이름 그리고 연락처 등이 필요합니다.
4. 소유권
한국의 기업이 모회사가 되기 위해서는 미국현지 법인에 자본금을 투자하여 법인 전체주식의 50% 이상을 소유 하여야 하며 이경우 미국의 현지법인은 한국기업의 자회사가 되는 것입니다. 만약 미국 현지 법인의 소유권의 49%만 한국의 기업이 가지고 있다고 한다면 미국의 현지법인은 자회사로 인정 받을 수 없습니다.
5. 자본금 송금
미국 현지법인에 투자한 자본금이 한국의 모기업에서 합법적으로 투자한 것으로 인정을 받기 위해서는 반드시 한국 본사의 주거래 은행에 해외직접투자신고수리서와 투자 개요서 를 작성하고 주거래 은행의 승인을 받은 후 합법적으로 송금 을 해야 합니다.
[II] 해외지점설립하기
1. 개요
해외지점은 한국의 기업이 미국의 희망하는 지역에 지점을 설치하는 것을 뜻합니다. 가령, 서울에 본점을 둔 회사가 지방에 지점을 설치하는 것과 비슷한 개념으로 생각하면 됩니다.
2. 구비서류
캘리포니아주내에서 해외지점을 설치하기 위해서는 한국본사의 사업자등록증, 법인등기등본, 정관을 영어로 번역하고 공증받아 캘리포니아주에서 요구하는 신청서 양식 (Statement and Designation by Foreign Corporation)에 의하여 외국인 회사(Foreign Corporation)로 등록해야 합니다. 이경우 제반서류의 공증시 한국에서 영문공증을 받으면 유효한 공증이 됩니다.
3. 자격요건
주정부에 등록된 해외지점의 소유권은 한국의 본사에 있기 때문에 한국본사로부터 미국지점으로의 별도 자본금 투자는 필요가 없게 됩니다. 한국의 기업이 미국에 해외지점을 설치하기 위해서는 한국내의 법상 다음과 같은 조건이 충족되어야 합니다.
- 과거 1년간 외화획득실적 미화 1백만불 이상인 기업
- 상기조건 미달 기업으로서 주무부장관 또는 한국무역협회장의 설치 추천을 받은 기업
4. 영업자금 송금
해외지점을 설치하고 실제 운영을 하기 위해서는 한국 본사에서 초기 영업 자금을 송금해야 하는데 합법적으로 송금한 것으로 인정을 받으려면 한국본사의 주거래 은행에 해외지점설치(변경)신고서를 작성하고 주거래 은행의 승인을 받은 후 송금을 해야 합니다.
[III] 해외연락사무소 설립하기
1. 개요
한국의 기업이 미국지점을 통해 매출을 통한 영업이익을 기대하지 않고 업무연락, 현지 시장조사, 판로개척, 바이어와의 거래와 계약, 연구 및 개발활동, 한국 본사 관계자들의 미국 방문시 안내와 조정 등의 업무를 수행하기 위해 설치하는 경우가 미국내 해외연락사무소입니다.
2. 구비서류
단순한 연락 담당만 하는 연락사무소라 할지라도 해외지점을 설치하는 경우처럼 사업자등록증, 법인등기등본, 정관등을 번역하고 공증받아 주정부에서 요구하는 양식에 의하여 외국인 회사(Foreign Corporation)로 등록해야 합니다.
- 주정부등록
최근에는 주재원 비자에 관한 심사규정이 까다로워진 관계로 미국이민국이나 주한미대사관에서 연락 사무소를 설치하고 주재원을 파견하는 경우라 할지라도 진출을 희망하는 지역에 단순한 영업허가증이나 해당 시당국에 신고하는 것만으로는 한국 본사와의 관계성에 대해서 그리고 주재원 파견 당위성에 대해 인정 받기가 쉽지 않습니다. 따라서 해당 주정부에 외국인회사로 등록되어 있는지를 보여주는 것이 가장 좋습니다.
4. 자격조건
해외 연락사무소를 설립하기 위해서는 한국법상 다음과 같은 조건이 충족되어야 합니다.
- 과거 1년간 외화획득실적 미화 30만 불 이상인 기업 또는
- 상기조건 미달 기업으로서 주무부장관 또는 한국무역협회장의 설치 추천을 받은 기업
5. 영업자금 송금
연락사무소는 기능상 영업이익을 발생시킬수 없기 때문에 초기 영업자금이나 운영자금을 한국의 본사에서 송금해 주어야 합니다. 한국 본사가 연락사무소에 합법적으로 송금한 것으로 인정을 받으려면 반드시 한국 본사의 주거래 은행에 해외사무소 설치(변경)신고서를 작성하고 주거래 은행의 승인을 받아 송금해야 합니다.
C. 해외투자 신고하기와 관련하여
1. 합법적인 송금
한국의 본사가 미국지사에 투자금 혹은 영업자금을 합법적으로 송금을 하기 위해서는 한국본사 주거래은행의 승인을 받아야 함에 따라 미국에 지사를 설치할 준비가 되었으면 먼저 해당 은행의 외화전담팀에 문의하여 현지법인인 경우에는 해외직접투자신고(수리)서를, 해외지점인 경우에는 해외지점설치(변경)신고서를, 그리고 연락사무소인 경우에는 해외사무소설치(변경)신고서 를 제출하여 사전승인을 받아야 합니다.
2. 해외직접투자신고(수리)서
신고서에 투자국, 소재지, 투자업종, 투자금액, 투자목적, 희망하는 법인명, 초기 설정 자본금 등에 관한 간단한 개요를 작성해서 현지법인을 설치하기 전에 미리 주거래 은행에 보고를 해야 합니다.
3. 투자개요서
해외직접투자신고서와 함께 주거래 은행에 제출해야할 양식이 있는데 그것은 바로 투자개요서입니다. 개요서에는 신고인의 인적사항과 투자사업내용, 출자의 구성 등을 작성해야 합니다. 이때 자금조달 및 운영계획에 대한 사업계획서도 함께 제출하면 더욱 효과적입니다. 주거래은행에서 요구하는 서류가 다소 다를수가 있으니 신청전에 미리 해당부서에 문의를 하는 것이 바람직합니다.
4. 해외지점설치(변경) 신고서
해외지점을 설립할 경우에 작성하는 이 신고서에는 먼저 수출실적을 명시하고, 지점명, 소재지, 업종, 영업자금, 설치비, 유지활동비, 회계기간, 주재원수(본국파견,현지채용) 등에 대한 사전보고를 해야 합니다.
5. 해외사무소설치(변경) 신고서
해외연락사무소를 설립할 경우에 작성하는 이 신고서에서도 역시 먼저 수출실적을 명시하고, 연락사무소명, 소재지, 업종, 설치비, 유지활동비, 주재원수(본국파견,현지채용) 등에 대한 사전보고를 해야 합니다
6. 송금내역서
해당 주거래은행에 해외직접투자신고서와 투자개요서, 해외지점설치신고서, 해외사무소설치신고서를 제출하고 난 후에 미국의 법인설립 절차에 들어가면 됩니다. 이후 설치된 미국법인에 대한 증명을 해당 은행에 보고를 하고 나서 개설된 미국법인의 은행계좌에 자본금 또는 영업자금을 송금하면 됩니다. 자금을 송금한 후 송금내역서를 잘 보관해 두었다가 주재원비자를 신청할 때 구비서류와 함께 첨부하는 것으로 한국본사에서 미국지사로 합법적으로 자금이 유입되었음을 증명할 수 있게 됩니다.
이상의 내용과 관련하여 질문이 있으시거나 기타 미국진출과 관련하여서 질문이 있으시면 저희 사무실로 연락주시면 성심껏 답변해 드리도록 하겠습니다.
위현량 공인회계사
James Wee CPA
3330 El Camino Real Suite 203
Santa Clara, CA 95051
Tel: (408) 247-1050, Fax: (408) 247-1090, Cell: (408) 334-7994, Email: jamesweecpa@att.net
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아주 유용한 정보입니다.
감사합니다.
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